Aansprakelijkheidsrecht: Wat als een contractspartij de vervulling van een voorwaarde belet?

Aansprakelijkheidsrecht en de voorwaarden

Partijen kunnen in een overeenkomst opschortende of ontbindende voorwaarden opnemen.

Aansprakelijkheidsrecht; ontbindende voorwaarden

Een ontbindende voorwaarde is vaak opgenomen in een koopovereenkomst van een woning.

Een consumentenkoper weet vaak niet zeker of hij de koopsom van de bank kan lenen. In de koopovereenkomst is daarom vaak een bepaling opgenomen, waarin is bepaald dat de koper onder voorbehoud van het verkrijgen van financiering de overeenkomst afsluit.

Dat is een ontbindende voorwaarde, want als de koper de financiering niet rond krijgt dan wordt de overeenkomst ontbonden. Dat betekent dat de koopovereenkomst tussen partijen niet langer geldend is.

Aansprakelijkheidsrecht; opschortende voorwaarden

Bij een opschortende voorwaarde komt een overeenkomst pas tot stand na het intreden van de voorwaarde.

Een goed voorbeeld daarvan is een verkoopmedewerker die een koopovereenkomst afsluit onder de voorwaarde dat hij daarvoor eerst toestemming van het bestuur van zijn werkgever krijgt. Pas op het moment dat de verkoopmedewerker toestemming van het bestuur krijgt, dan treedt de koopovereenkomst in werking.

De vervulling van de voorwaarde wordt belet

Maar wat te doen als een contractpartij de vervulling van een voorwaarde wordt belet? Stel dat de koper van een woning geen inspanningen levert om de financiering met de bank rond te krijgen, want hij wil toch liever een andere woning kopen.

In een dergelijk geval biedt de wet uitkomst. In artikel 6:23 BW is opgenomen dat partijen de vervulling van de voorwaarde niet ten nadele van de wederpartij mogen beïnvloeden. Doet een partij dat wel, dan geldt de voorwaarde als vervuld, indien de redelijkheid en billijkheid dit verlangen.

In het gegeven voorbeeld zou dat kunnen betekenen dat de koper vanwege het gebrek aan inspanningen om de financiering rond te krijgen alsnog verplicht wordt om de woning te kopen.

Hoge Raad

De Hoge Raad heeft zich onlangs over de toepassing en het bereik van artikel 6:23 BW uitgesproken (http://deeplink.rechtspraak.nl/uitspraak?id=ECLI:NL:HR:2016:200).

Bij dit geschil had een projectontwikkelaar een koopovereenkomst afgesloten met de gemeente Sittard-Geleen. Kort gezegd zou de projectontwikkelaar op basis van deze overeenkomst een stuk grond kunnen kopen, indien hij aan een aantal voorwaarden had voldaan, waaronder dat het nog te bouwen kantoorpand op dit stuk grond bij voorbaat al voor 50% zou zijn verhuurd.

Een potentiële huurder van het kantoorpand was de plaatselijke thuiszorginstantie. Als de projectontwikkelaar De Thuiszorg zou overhalen om een deel van het toekomstige kantoorpand te huren, dan zou het te bouwen kantoorpand reeds voor 50% zijn verhuurd. Daarmee zou de projectontwikkelaar hebben voldaan aan de voorwaarde als opgenomen in de koopovereenkomst.

De Thuiszorg zag echter af van de huur van het kantoorpand, omdat de gemeente zou hebben gevraagd om op een alternatieve plaats een kantoorpand te huren. De gemeente wilde namelijk een zorgboulevard inrichten. De Thuiszorg besloot uiteindelijk een kantoorpand te huren aan deze zorgboulevard.

De projectontwikkelaar was uiteraard ontstemd over het afhaken van de Thuiszorg als beoogde huurder. De projectontwikkelaar was onder meer van mening dat de gemeente de thuiszorg als huurder voor zijn neus had weggekaapt. Dientengevolge zou volgens de projectontwikkelaar de – opschortende – voorwaarde van de koopovereenkomst niet in vervulling zijn gegaan.

Het Gerechtshof was het eens met de projectontwikkelaar, want als de gemeente geen contact had opgenomen met de Thuiszorg en haar niet op de huurmogelijkheden van de zorgboulevard had gewezen, dan zou de Thuiszorg niet zijn weggevallen als huurder. Volgens het Gerechtshof had de gemeente hierdoor de vervulling van de voorwaarde belet en brengen de redelijkheid en billijkheid met zich mee dat de voorwaarde als vervuld moet worden geacht. Het Gerechtshof oordeelde derhalve dat de gemeente de helft van de door de projectontwikkelaar geleden schade moest vergoeden.

De Hoge Raad was het niet eens met het oordeel van het Gerechtshof. De Hoge Raad stelde vast dat ook al zou de Thuiszorg niet zijn benaderd door de gemeente, dan nog zou zij geen huurder zijn geworden van het te bouwen kantoorpand.

De Thuiszorg was namelijk vlak voor de benadering van de gemeente gefuseerd met een andere organisatie. De uiteindelijke keuze om niet het nog te bouwen kantoorpand te huren was gelegen in het feit dat zij mee zou moeten gaan met het huisvestingsbeleid van haar fusiepartner. De Thuiszorg had dus een eigen keuze gemaakt, die los stond van het contact met de gemeente.

De niet-vervulling van de voorwaarde was dus volgens de Hoge Raad niet te wijten aan de gemeente en er was aldus geen sprake van beletten in de zin van artikel 6:23 BW.

Deze casus leert ons dat het van groot belang is dat helder vast komt te staan wie of wat de vervulling van een ontbindende/opschortende voorwaarde heeft belet. Desalniettemin is voorkomen beter dan genezen en is het derhalve nog beter om duidelijke voorwaarden af te spreken met een contractpartij.

Mocht u te maken hebben met een soortgelijke kwestie of heeft u advies nodig bij het opstellen van een overeenkomst? Wij helpen u in dat geval graag verder. Tanger Advocaten heeft ruime ervaring op het gebied van contracten- en aansprakelijkheidsrecht.

Neem voor meer informatie vrijblijvend contact op met ons kantoor.

Contact opnemen