Contractsoverneming: wat is het en hoe werkt het?

In Nederland geldt het uitgangspunt van contractsvrijheid. Binnen de grenzen van de wet zijn partijen vrij om afspraken te maken met wie ze willen. Maar wat nu als een partij na het sluiten van het contract zijn of haar rechtsverhouding uit het contract wil overdragen aan een ander? Kan hij of zij het contract dan zomaar overdragen aan een derde? En andersom, moet je als contractspartij zomaar accepteren dat je wordt geconfronteerd met een nieuwe wederpartij?

Het antwoord op deze vragen is nee. In de wet is namelijk bepaald dat een rechtsverhouding uit een contract alleen kan worden overgedragen, indien er wordt voldaan aan twee vereisten. Deze vorm van overdracht is geregeld in artikel 6:159 BW en wordt contractsoverneming genoemd.

Hoe vindt contractsoverneming plaats?

Het eerste vereiste is dat contractsoverneming geschiedt bij akte. Deze akte moet worden gesloten tussen de overdragende partij (X) en de overnemende derde (Z). Het kan niet mondeling. Zonder akte is de contractsoverneming nietig. Dit betekent juridisch gezien dat de contractsoverneming nooit heeft plaatsgevonden.

Het tweede vereiste is dat de wederpartij van de overdragende partij (Y) toestemming moet geven voor de contractsoverneming. Indien deze toestemming ontbreekt, dan kan de overdracht niet doorgaan. Je kan als wederpartij dus niet zomaar worden opgezadeld met een nieuwe contractspartij (dat is overigens anders bij cessie, te weten het overdragen van een vordering). De toestemming van de wederpartij (Y) kan in iedere vorm plaatsvinden en hoeft niet schriftelijk te zijn. Echter, uit de rechtspraak volgt dat de toestemming niet te snel mag worden aangenomen of verondersteld. Het op schriftelijke wijze verlenen van toestemming verdient daarom de voorkeur.

Contractsoverneming is daarmee een zogenoemde ‘drie-partijenovereenkomst’: de partij bij een overeenkomst die haar rechtsverhouding tot de wederpartij wil overdragen aan een derde (X), de wederpartij (Y) en de derde (Z). Aldus drie partijen.

Heeft u een vraag over contractsoverneming? Neem dan gerust contact op met Axel de Groot. Zij denkt graag met u mee.